影片讲述了古建复建工程师陈文远,对城市化、现代化产生了怀疑和抵触,决定辞职,返回家乡生活。妻子是房地产设计师,坚决反对陈文远的返乡计划。此时,陈文远在工地遇到了自己的父亲,原是他千里之外的家祠亦被买来此地。父子异地重建家祠。然而,作为家祠灵魂的匾额,却一直不知所踪,讳莫如深的父亲不辞而别。直到文远一家三口在文远母亲祭日返乡,他才终于明白了父亲对母亲的感情,以及父亲不愿碰触的内心伤痛。最后,陈家祠完美重建,而那个他记忆中的乡土中国,已经一去不返。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。