七十年代中期,越来越多的知青返回城市。李红梅家境贫寒没有回城的门路,为了回城她争当大队广播员,被革委会主任看中想占有她。她内外交困走投无路,当地农村青年何志诚十分同情,一次次冒险把她救出,患难中他们相爱了。何志诚是退伍军人又是团支书,过硬的政治资本使他成为时代宠儿被保送到省城上工农兵大学,可他为了让红梅回城把这个机会悄悄让给了她并斩断情丝,红梅毫不知情误以为他另有所爱,两人痛苦的分手,何志诚追着她远去的身影跑过一个又一个山头。红梅就读省医学院成为最后一届工农兵大学生,不久全国恢复高考,工农兵学员不再受重视。时代变了,知识.……。凯伦(费雯·丽 Vivien Leigh 饰)曾是一名百老汇的女明星,全靠年长她二十岁的丈夫汤姆(John Phillips 饰)的慷慨资助,才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今,年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位,可以这么说,如果没有了汤姆,凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中,凯伦一直担心的事情终于还是发生了,汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是,伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间,决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中,凯伦结识了名为沃伦(沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰)的男妓,内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。