Alma自小便爱上了年轻的邻居John。可是,他的身边经常都有不同的女子。虽然他也喜欢她,但她坚信「爱情要灵欲合一,不可随便」的信念,却让他们的关系一直保持著一个微妙的距离,总是介乎情人与朋友之间。直到这年的夏天,两人终於有机会走到生命里,最接近的一步……。民国初期,安静沉实的常大勇(惠天赐)受其父(鲍方)之命,接待其师叔公。一心以为他是一位长辈,不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男(陈秀珠)惊为天人。因为辈份的关系,不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福(吕良伟)猛烈追求,以「菊花第三个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵,在拳门登位的那天,大勇上台致辞时,他居然在台上讲出一句:若男我爱你!把父亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後,大勇及小福一并去从军,遇上极度严厉但心地善良的汉人军官(朱铁和)。由於汉人饱受旗人子弟欺负,小福为求在军中找个靠山,追求大帅之女端木爱芝(林绮雯/林漪娸)。 战後,大勇及小福来到上海,重遇柳若男,此时她已经成为高级交际花,化名柳粉蝶,并成为一代枭雄(刘丹)的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男,无奈她坚决否认。在小福安排下,大勇潜入粉蝶的房间,赫然发现自己的...。