为了应对愈演愈烈的温室效应,世界各国在2014年发射了代号CW-7的冷冻剂,谁知却将地球推入了万劫不复的极寒深渊。大多数的人类死于寒冷与恐慌,只有为数不多的数千人登上了威尔福德工业开发的列车,成为永不停歇的流浪者。这列火车借助威尔福德开发的永动引擎,并且配备各种完备设施,在之后的十七年里构建了属于自己的独立生态系统,周而复始旋转在43.8万公里的漫长旅途中。生活在末尾车厢的底层人民一直饱受压迫,为了争取自由和权力,他们在过去发起过多次暴动,但无一例外均以失败告终。这一次,拥有领袖气质的柯蒂斯试图找到被囚禁的安保设计师南宫民秀,借助他之手打开通往首节车厢的重重大门,推翻威尔福德的统治。新年伊始,一场血腥革命正在进行……。一天晚上,一群工人发现,工厂高层和管理人员在偷偷地变卖自己工厂的机器和原材料,他们迅速意识到这是大规模裁员的第一个信号。他们中的大多数人在单独谈判中拒绝合作,并开始占领工厂。管理层出乎他们意料突然消失,只留给他们一个半空的工厂。随着周围世界和生活的崩塌,新的愿望开始出现。。十二年前,大澳一对青年男女风与妹私奔失败,妹只身迁往香港,从此二人一水隔天涯。十二年后妹为找寻昔日宁静的乡土,由香港迁回大澳居住,更与旧恋人风重拾旧欢。但不同的生活痕迹,使他们的感情受到考验。对从大陆逃港的青年坤﹝刘青云饰﹞来说,香港祇是其踏脚石。为了前往巴拉圭,他冒着被警方追缉和被黑社会追杀的危险,潜逃香港,并匿藏大澳。究竟他能否如愿以偿?风与妹感情又能否携手终老。