影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。飞扬(徐若瑄 饰)有家族遗传病史,如今她的生命进入倒计时100天,多年前父亲也因该病离世,但直到她发病,冷漠的母亲也未告诉她父亲去世的真相。出于对生命的珍惜,飞扬决定善用活着的毎一天。她只身奔赴上海,尽量摆脱将要告别世界的恐惧,用自己的真心感染身边的每一个人。这天,细雨如丝,她踫到生命中最重要的一个人——画家徐风(胡歌 饰),经过几番接触,他们相互爱上了对方。当飞扬静下心来,她感觉不能让心爱的人遭受一段没有结局的恋爱,于是向徐风提出分手,徐风顿感莫名其妙。突然失踪的飞扬令徐风百思不得其解,他放下手头工作四处寻找,终于,飞扬向他袒露了真相......。