故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。年轻高贵的王子塔米诺Tamino(约瑟夫·凯撒饰)和他心爱的女孩儿帕米娜Pamina(埃米·卡尔森饰)要战胜帕米娜凶恶善忌的母亲——夜后(里尤波夫·比特罗娃饰),才能最终走到一起。
夜后让塔米诺和帕米娜永远处于黑暗之中,他们要一起争取光明,所以他们必须得得到光明使者萨拉斯特罗Sarastro(雷内·帕普饰)的帮助……当光明使者萨拉斯特罗走进城堡去救被囚的帕米娜时,夜后偷袭了他。
王子塔米诺迷失了方向,并受伤昏迷了,昏迷期间被三个白衣人所救。当他醒来时,这三个白衣人变成了护士,她们三人合唱。歌声将王子送到了帕米娜身边,帕米娜陪伴着他,并将魔笛送给他,希望它能帮助王子……
夜后出现了,她骑在坦克上,将她的肺脏弄出来,缠在坦克上,嘴和喉咙都扭曲了。唱出的花腔女高音,仿佛狼人在月亮上筑墙。一支乐队演奏小提琴来配合夜后的歌唱。当帕帕吉诺Papageno(本·戴维斯饰)敲起他的魔钟时,光明使者萨拉斯特罗在三个性感而庄严的莫扎特音乐剧参与者和手执夹子的护卫队的保护下出场。正邪之战开始了……。