阿杰(蔡一杰 饰)、阿威(苏志威 饰)、阿智(蔡一智 饰)、阿明(黎明 饰)和克仔(李克勤 饰)是情同手足的好友,彼此之间感情十分要好。五人聚在一起打算创业,他们开了一间毛巾清洗工厂,希望能凭借着努力和智慧为自己挣得光明的未来。
一次偶然中,阿明和克仔结识了Yoko(周慧敏 饰)和阿猫(桑妮 饰)两个女孩,阿明和Yoko相互吸引,最终走到了一起,与此同时,阿猫和克仔之间亦碰撞出了爱情的火花。工厂的经营发生了一些问题,而Yoko亦再也无法忍受阿明的朝三暮四而选择了离开。阿猫即将移民去澳洲,她和克仔之间的感情看似不会有结果。兄弟五人都站在人生的交叉口前。。1937年,日本发动侵华战争前夕,从小养育念生(杨洋饰)的方丈突然被五湖帮的人刺杀身亡,被迫下山替方丈报仇的念生,半路救下了遇险的韩司令千金韩美玉(张嘉倪饰),从此,心怀感恩的韩美玉内心不再平静,她一次次不由自主地接近念生,为他掩护。而忠义堂老大唐四爷(连奕名饰)和共产党员李绍飞(牛宝军饰)无意中卷入了日军为夺回细菌武器配方大肆追杀共产党员的事件中。危难之际,念生毅然接受了困难重重的情报任务,义无反顾的加入到抵御外寇的队伍中。身为江湖侠士,念生在一次次与日军的殊死较量中,展现了无惧无畏、义薄云天的江湖豪情。。