唐明皇李隆基(严俊 饰)宠幸绝世美女杨玉环(李丽华 饰),杨家一人得道,鸡犬升天,丞相杨国忠(杨志卿 饰)搬权弄势,贪婪骄纵;杨家姐妹铺张奢华,不可一世。“虽教天下父母心,不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃(李香君 饰),惹恼杨贵妃,杨怒而厮打梅妃,并摔碎宫中珍器。皇帝一怒之下,将其逐出宫去。杨国忠百般劝解,玉环不愿复归皇宫。经杨国忠与高力士从中斡旋,明皇心有悔意,对爱妃更是百般思念,虽默许将杨玉环接回宫中。二人如胶似漆,更胜从前。时大唐王朝国运将终,在内德政不兴,百姓怨声载道;外有节度使重兵在握,图谋不轨。安禄山率先揭竿而起,杨国忠一味推诿阻挠,遂使大厦将倾……
本片荣获1962年第一届台湾金马奖优秀作品奖及录音编辑奖、第十五届戛纳电影节最佳室内彩色摄影奖。。赵炳斗(赵仁成 饰)是一个三流社团的小头目,家中有两个弟妹,母亲身体不好,生活困顿;他在社团里也混得不如意,老大不器重,净派一些当街打架、恐吓收债的小事情,本来应该他接手的游戏厅也被别人抢了功。
炳斗的同窗好友金珉浩(南宫民 饰)是一个不得志的小导演,为了拍黑帮片,找炳斗体验生活;在金珉浩的帮助下,炳斗也和初恋对象姜贤珠(李宝英 饰)重逢,但是炳斗黑社会的身份让贤珠心存芥蒂。
终于,炳斗抓住了一个机会代替了老大,在社团中地位大大提升,他帮助清理拆迁中的钉子户,使社团新开发的房地产项目大获成功,自己也从中分了一杯羹;在他坚持不懈的努力下,贤珠渐渐接受了他的感情,他也答应退出黑社会,过平淡的生活。
金珉浩的电影因为真实而深受好评,炳斗到电影院观看,正是这部电影,改变了二人的生活,事情往不可控制的方向发展。