马飞龙(黄子华饰)是马家雷拳第十九代传人,却因一次意外中,于街头众目睽睽下被一名女途人击倒,而大出洋相,一夜之间身败名裂,沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头,原来她是香港拳坛传奇人物,曾经拥有四十场不败纪录的奇女子—陈真(刘心悠饰)!。画皮师是随天地而生的古老职业,历代画皮师仅凭一只神奇的画笔行走世间,可为人重塑筋骨,易容改貌。 这一代的画皮师方祭本该在几十年前死去,却因他师父以命相救而活了下来,在经历了“不老”的数十年后,方祭仿佛是被“画皮师”三字禁锢了的人,他试图挣脱“画皮师”的枷锁,却最终无法割舍自己背负的责任。画皮师自古以来都遵循着古训,一师一徒秘传着画皮的法术。方祭的徒弟穆一骞乐观、直率且阳光是机关术方面的天才。他曾是京城内有名的富家少爷,在遇到画皮师后穆一骞抛弃了过去的浮华生活,跟着方祭云游四方。。一辆摇摇晃晃的旅游巴士缓缓驶入了红叶如云的山林风景区。第一次当导游的菅(黑田大辅 饰)紧张非常,他磕磕巴巴地介绍注意事项,说着根本不好笑的笑话。在他的对面,桑田三枝(桐原三枝 饰)、田丸久美子(川田久美子 饰)、根岸纯子(根岸遥子 饰)、谷由美子(安泽千草 饰)、关本百合子(荻野百合子 饰)、花泽敬子(德纳敬子 饰)以及三角道子(渡边道子 饰)等七位阿姨各自为营,全然不理会导游的言语。好不容易到了目的地,谁曾想众人却迷失方向。惊慌失措的菅宣称去找路,结果就此断了消息。大妈们左等右等,百无聊赖。而随着天色渐晚,她们渐渐开始紧张起来。
梦幻中的瀑布遥不可及,她们在闲言碎语中度过难忘的夜晚……。