查理是个害羞和孤独的高中新生,拥有超越年龄的敏感和泪腺,总是默默观察身边的家人和朋友,是个典型的「壁花少年」。他的青春期充满各种挫折,先后经历了阿姨为给他买生日礼物去世、最好朋友自杀、受同侪排挤欺负、单恋没有回应等各种事情。然而查理还不是最惨的,因为和他一样被生活逼入墙角罚站的人实在太多。他幸运的拥有一个开明的老师和两个高年级的好友:叛逆娇俏的少女珊和自信满满的同志男生帕特里克,他们让查理明白了有时候不能永远旁观,必须要参与进来才能拥有属于自己的精彩。。1943年,日寇对华北平原的蹂躏愈演愈烈,并且残酷实施“三光政策”,妄图彻底破坏抵抗日根据地军民的生存条件。冀中平原的军民在共产党的正确领导下,展开了广泛的游击战。山底村进步青年叶成(刘林城饰)从北平学成归来,他原本希望在村里办学,但是战争年代,何来净土。叶成的爹富贵一直和政委张罗着挖地道展开抗日战争,而这个小书生凭借自己学到的知识对地道进行改造。在这一过程中,虽然童年的死对头大春老跟着他对着干,但最终村民们被他说服,大家一同加入地道的改造升级中。与此同时,隔壁村落遭到日寇屠杀,地道暴露,山底村也危在旦夕。 生死之战,渐次逼近……。