影片讲述在老大锒铛入狱后,七十万元的赃款仍然下落不明。大兵企图趁机上位,疯狂抢占昔日兄弟的地盘,引起了周遭帮派的不满。柱子看准时机,意欲挑起各派纷争,坐收渔利。 刘笨、钟伟华、王军、臧运军等帮派头目的相继出现,将故事推向高潮。文文的再次出现又会将观众带入一个扑朔迷离的境地,老丁的出现,将会揭露柱子的身世之谜? 大兵与柱子的恩恩怨怨最终谁胜谁负。被分配到实验小学当老师的韩苗苗(李羚 饰)向陈校长(江颜辉 饰)报到,校长让她先到三(2)班听课。该班原来的老师方玉(朱玉蓉 饰)被淘气的学生气跑,听课的苗苗被迫登上讲台,但孩子们的恶作剧并未收敛,她极力克制内心情绪,耐心地对孩子们说:从今天起我是你们的老师,不过我还想成为你们的朋友。她的言传身教很快使班风得到良好转变,但许培培(关强 饰)的父母帮孩子做家庭作业;包司令(张钟英 饰)的孙子包瑞(马忱 饰)有很强的政治优越感,不好好学习。几经劝诫无果,一度使苗苗产生调离念头。但三(2)班孩子们真诚的挽留,最终打动了苗苗......
本片获得文化部1980年优秀影片奖。同年获印度第二届国际儿童电影节最佳儿童影片奖。 1981年获第一届中国电影金鸡奖特别奖。。