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1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触。。古惑仔阿伟因为杀死了黑道大哥的马仔而遭到了黑帮的追杀，同好友杰克森一同逃往泰国避难。在那里，阿伟结识了降头师猜旺。猜旺不仅拥有高强的法术，还拥有一本早已经失传的秘籍，这令阿伟十分眼红。
一天，阿伟偷看猜旺施法，习得了皮毛，正逢黑帮杀手追杀至泰国，阿伟利用降头术杀死了杀手保住一命。猜旺的妹妹阿水爱上了油嘴滑舌的阿伟，然而猜旺早就知道阿伟心术不正不是正派人士，于是强迫阿水离开阿伟，这令后者恼羞成怒，施法将猜旺杀死，又将阿水毁容，还带走了秘籍远走高飞。。一个医院的临时工杨风,凭一双妙手逐步成为医学界的传奇!一个社会底层的小人物,靠一腔热血成为人世间的枭王!。
