幕府末年的海阪藩,下级武士清兵卫(真田广之)在妻子病逝后,以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿,由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬,他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。
与清兵卫青梅竹马的朋江(宫泽里惠)同丈夫离婚回到娘家后,常到清兵卫家代他照顾母亲和女儿,招来不少蜚言蜚语。清兵卫显露高超剑技击退了无理纠缠的朋江的前夫,然而当朋江的哥哥建议他迎娶朋江时,他却因不想让朋江吃苦婉拒了好意,致使朋江自此绝迹于他家。藩主得知清兵卫的才能后,强命他前去处决一名力敌数人据守不出的反叛武士。临行前,清兵卫向朋江表白了隐藏心底已久的爱意,不想对方已经答应另一门亲事,清兵卫黯然踏上生死未卜之途。。1933年,抗日战争的战火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元(范雨林 饰)由于作战负伤,被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守,却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花(李梅可 饰)也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来,武占元率部驻扎的并不是太平谷,而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻,武占元为了无辜百姓不受涂炭,他抱定必死之心,带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。