故事开始于20世纪50年代,北方钢厂锻轧车间有两个八级工匠,二人性格迥异,但都身怀绝技,师兄肖长功(刘佩奇 饰),师弟叫杨老三(孙红雷 饰)。当初正处于全国技术大比武时期,师兄弟之间也不例外,由于二人都争强好胜,这一比比出了半生的恩怨,整个五十年代兄弟两人是在别别扭扭中度过的。一晃三年自然灾害来临,紧跟着又是文化大革命,他们的命运也随着社会的动荡而改变着,由原先的相互挑衅慢慢变成同情与帮助。时光荏冉,岁月如梭,一晃长功的老伴走了,大儿媳也因公殉职,二儿子则患上了精神病。一直以来,长功的妹妹肖玉芳(陈小艺 饰)与杨老三两情相悦,但肖长功却始终不同意他们结婚……。本片讲述了一名穷苦山村少年以自强自立的精神迈出了人生成功的第一步的故事。。Golf Club经理潘致文(刘青云饰)与老婆张美瑛(蒋怡饰)结婚将近七年,生活平淡、枯燥,虽然他渴望着过过“放荡的新生活”,但是天性胆小,只敢说不敢做,基本上是一个善良的小男人。
这一次美瑛要去外地旅行,潘致文觉得这是个大好机会,于是决定趁这个“婚姻大假”找寻一些刺激。抚慰自己强压六年多的欲海。
夜晚在PUB中,致文就邂逅了冶艳少女赵静(应采儿饰),令到他心痒难忍。正当致文准备向阿静展开攻势的时候,却在相处中了解到她原来身世相当凄惨,放荡的行为只是因为孤寂的逆反,致文怜悯之心大增,无奈中不得不放弃了占有的欲念。
而与此同时,致文又遇上了自己的初恋情人张采冰(刘嘉玲饰),已经成为事业女性的阿冰目前生活无忧,身边男伴无数,并且和一个健身教练WIL(安志杰饰)关系暧昧。但是外表热情似火的她对于致文依旧念念不忘,致文立刻与冰重燃了爱火,但同时也觉得对妻子心存愧疚。然而此时此刻家庭的危机也渐渐发生了出人意料的变化……。