清朝某年。赤脚小子关丰曜(郭富城 饰)独身入省城闯荡,他一贫如洗,可以依赖的只有自己一身功夫和染坊“四季织”内的父亲故交段青云(狄龙 饰)。
省城内局势颇不宁静,天龙坊主人喀和布(曾江 饰)凭旗人身份独霸一方,用以选拔家丁打手的擂台熙攘不休。新任县令袁天佑(张兆辉 饰)与教师(秦沛 饰)欲铲除喀和布,但立根不稳无计可施。关丰曜于路巧遇四季织女主人白筱君(张曼玉 饰)和袁师之女小莲(吴倩莲 饰),并终与段青云相见,原来段青云为躲避追捕,改名换姓藏身染坊,并与白筱君产生了情意。
喀和布为吞并四季织奸计频出,关丰曜忍无可忍打上门去,反被喀和布收服利用。袁天佑在同喀和布的较量中一再受挫,竟要挟段青云与喀和布拼斗,关丰曜匆匆赶去救援,但为时已晚……。1941年,某夜。时任日本驻南京派遣军最高长官加藤鹰雄(原名:武藤一郎)来到斧头帮(又名:三联帮)头目黄师爷(原名:黄四)开办的民众乐园夜总会参加开业庆典。并向所谓的南京“社会名流”炫耀“剿灭”南京地下党总部的“战绩”。 而此时,在敌人围剿中,唯一幸存的新晋地下党同志沈念初(化名:王一曼),由于失去了与上级组织的联系,只身潜入夜总。期间,一位神秘人暗中告诉王一曼加藤的所在。王一曼乔装成酒水服务员进入加藤的包房。无意间听到了加藤和美国商人比尔正在谈论石油交易的事宜。原来加藤从中国搜罗了十吨黄金存放在东亚银行,准备私下向美国商人购买石油,用于支持战争消耗。。