一个退隐的黑道大哥的弟弟,生活糜烂,是个小混混,卖毒品,勾搭女人,无所不为。于是惹到了一个有权的老头,老头就把他强暴了。然后,他就受不了打击,自杀了,他哥哥就出山替他报仇。。七十年代初。昆仑军区来学校招兵了。袁鹰、丁浩天、吕强、方扬四个好朋友都报了名。袁鹰的父母袁有生和翠莲反对袁鹰当兵。袁鹰不甘心,搭车去追赶队伍,找到韦铁。
韦铁和袁有生曾经是某边防连搭档,在一次消灭越境叛匪的战斗中,袁有生为掩护韦铁负伤失去生育能力,韦铁把刚出生的女儿送给转业回乡的袁有生,承诺和女儿永不相见。
十八年后,韦铁当上昆仑军区司令,爱人桂红云当了医院科主任,女儿韦洁也在医院当护理员。袁鹰的突然到来,让韦铁又惊又喜,但是他不敢收留袁鹰,他向袁有生保证会遵守当年的承诺。韦铁向桂红云隐瞒着袁鹰就是女儿的真相,而桂红云则一直在瞒着韦铁寻找女儿。。第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。
马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花屋让皇军蒙耻并殴打了他。宪兵队整队去马的村子里和村民联欢送粮,酒到酣时却乍露杀机。。